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“祁连山”重组上市草案 130亿元估值差额成争议焦点

2023-01-05 08:48

的基准日账面价值为82.87亿元，采取资产基础法评估，最终作价确定为104.30亿元，增值率为25.86%。拟置入6家设计院的基准日账面价值合计为64.65亿元，采取收益法评估结果，最终作价确定为235.03亿元，增值率为263.52%。
上述差额约130亿元将由祁连山以发行股份的方式向交易对方购买，发行价格为10.17元/股，发行12.85亿股。
此项重组采用的资产基础法和收益法是两种常用的资产评估方法。资产基础法以企业的会计报表为导向确定评估对象价值，收益法则通过将评估对象的预期收益资本化或者折现来确定其价值。
如果采取相同的收益法评估，拟置出资产作价99.03亿元，与资产基础法评估相比缩水5.27亿元，两者相差不大。但如果采取相同的资产基础法评估，拟置入资产作价118.85亿元，与收益法评估相比缩水116.18亿元，仅为其一半。
两种评估方法为何出现如此巨大的差异？是否有置入虚高资产之嫌？甘肃祁连山水泥集团有限公司副总裁、董秘罗鸿基告诉记者，造成这种评估差异的主要原因是跟资产性质有关，水泥是重资产，值多少钱账面价值就能体现出来，但设计是轻资产，账面价值通常比较低，价值主要体现在设计能力等无形资产上。所以，评估方法不同，置入资产作价就产生巨大差距。
从重组草案来看，置入和置出资产都采用了评估的最高值，导致重组后的新祁连山股本扩充约两倍、基本每股收益大幅稀释。以2021年为例，交易前为1.22元/股，交易后经摊薄仅为0.70元/股。
重组草案对此提出了两个应对办法：
一是业绩承诺。2023-2026年，6家设计院每年的扣非净利润合计为15.21亿元、15.93亿元、16.72亿元和17.16亿元，业绩保持稳定增长但增长幅度不大，摊到每股收益上也不够对冲稀释。
二是注入资产。中交集团承诺将通过资产重组、业务整合等方式，推进增量领域的设计业务注入上市公司。但这只是个好的预期，目前还不能将其考虑到估值中。
记者梳理投资者在网络上的留言，有一种具有代表性的看法是，中国交建的市盈率常年在五六倍左右波动，现在从中切出一块设计资产来，就要享受15倍市盈率（按增发价10.17 元/股计算）的翻倍高溢价，似乎也不太合理。
上述券商分析人士表示，中国交建和祁连山都是“现金奶牛”，市盈率低，分红高。重组后存在很大

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